银保监会之法律岗

      有限责任公司设立的条件

　　(一)股东人数

　　1-50 人，可以是自然人，也可以是法人。

　　(二)股东出资

　　注册资本：指在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　1.评估作价

　　出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　2.出资后贬值

　　出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。当事人另有约定的除外。

　　3.以划拨的土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资

　　公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　4.交付与过户分离的情况

　　相应出资已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务。出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。出资已经办理权属变更手续但未交付公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

　　5.章程

　　设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　【单选】甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立一家食品有限责任公司。甲、乙、丙、丁四人被选举为董事会成员，甲为董事长，公司不设监事会，但大家一致推举戊为监事。公司成立后，王某打算加入，并打算以祖传专利配方作为出资。下列几种表述中，符合我国《公司法》规定的是(　　)。

　　A.王某想要成为新股东，必须经原股东五人一致同意

　　B.王某想要成为新股东，必须经 1/2 以上表决权的股东同意

　　C.王某想要成为新股东，必须经 2/3 以上表决权的股东同意

　　D.王某可以通过直接与股东戊协商，受让戊的出资成为股东

　　【答案】C。《公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此王某想要成为新股东，必须经 2/3 以上表决权的股东通过。故本题正确答案选 C